El 14 de septiembre de 2023, la SCVS publicó un comunicado en la red social “X” en el que justificó la expedición de los Lineamientos aduciendo que éstos se expidieron “con la finalidad de asegurar que las compañías sean representadas y dirigidas por personas idóneas, para que éstas no sean utilizadas como pantalla para el cometimiento de actividades ilícitas”.
En los Lineamientos se exige a los Registradores Mercantiles y a la propia SCVS – para el caso de las Sociedades por Acciones Simplificada (S.A.S.) – condicionar la inscripción de los nombramientos de los representantes legales de sociedades mercantiles a la presentación de 3 documentos, que pueden obtenerse de forma digital (artículo 3):
- Certificación de la Unidad de Análisis Financiero y Económico (UAFE) de no constar en la base de datos de personas con sentencia condenatoria;
- Constancia de no encontrarse en la lista de la Office of Foreign Assets Control (OFAC); y,
- Constancia de no encontrarse en la lista del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.
De acuerdo con la Disposición General Segunda de los Lineamientos, los 3 certificados antes mencionados deberán ser enviados a la SCVS, de forma anual, en el primer cuatrimestre, junto con los documentos señalados en el artículo 20 de la Ley de Compañías.
Comentario: Sin perjuicio de que la finalidad de los Lineamientos es loable y se enmarca dentro de las recomendaciones del GAFILAT, es claro que, más allá de los cuestionamientos de que ha sido objeto por las dificultades que conlleva dentro del proceso de inscripción de los nombramientos d ellos administradores y representantes legales, la norma en cuestión atenta contra el objeto de la Ley Orgánica para la Optimización y Eficiencia de Trámites Administrativos, en cuyo artículo 11 se establece lo siguiente: “En la gestión de trámites administrativos, las entidades reguladas por esta Ley no podrán exigir la presentación de originales o copias de documentos que contengan información que repose en las bases de datos de las entidades que conforman el Sistema Nacional de Registro de Datos Públicos o en bases develadas por entidades públicas…”.
Autor: Boanerges Rodríguez Velásquez, Socio
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